La junta universal que aprueba las cuentas anuales


Cuentas anuales

En estas fechas, la práctica totalidad de las sociedades mercantiles proceden a aprobar sus cuentas anuales como paso previo a su obligatorio depósito en el Registro Mercantil, para que sean públicas y conocidas por cualquiera (proveedores, bancos, socios…)

Pues bien, mi experiencia en más de 25 años de profesión me ha hecho observar -respecto a dicha junta- los siguientes defectos u observaciones que, creo, convendría tener en cuenta. Son los siguientes:

• En la mayoría de las sociedades (las que poseen un número de socios reducido), las cuentas anuales se aprueban en Junta Universal (así lo dice, al menos, los certificados que se emiten al respecto)

Que dicho acuerdo de aprobar las cuentas anuales se tome en junta universal supone que, ese día a esa hora en ese lugar (en el que se toma el acuerdo), no sólo estaban todos los socios –presentes o representados- sino que todos aceptaron la celebración de dicha reunión.

Si así se dice y luego resulta que en el libro de actas no consta la firma de todos los socios, pueden darse todo tipo de problemas (societarios e, incluso, penales) pues se está presuponiendo un acuerdo derivado de una junta que, en muchos casos, ni siquiera se celebró.

Recuerdo aún una demanda societaria en la que un administrador hizo valer que un acuerdo fue aprobado por los socios en junta universal. La otra parte pudo probar fácilmente que ese día, a esa hora, se encontraba en una boda a más de 400 kilómetros del lugar de la presunta junta. Bastó este sólo argumento para que se tildara de falsa la supuesta junta universal.

Por tanto, conviene firmar todos los socios el acta de la junta (si es universal) y, si no lo es, conviene seguir los requisitos legales y estatutarios para que la junta que se constituya sea apta para adoptar acuerdos.

• Otro error u observación reiterado consiste en firmar rápido (y algunas veces a ciegas) las referidas cuentas sin reparar en su contenido.

En estos tiempos de crisis, más de una vez, las cuentas que se aprueban y luego se hacen públicas recogen Fondos Propios Negativos.

Ello implicaría que un acreedor con créditos de vencimiento posterior a dichas cuentas podría demandar a los administradores societarios con el único requisito de obtener del Registro Mercantil las mismas y probar que su crédito es posterior a dichas cuentas.

Un ejemplo es la Seguridad Social , que viene con frecuencia exigiendo responsabilidad a los administradores por las cuotas de cotización posteriores a dichas cuentas desequilibradas.

• Un tercer comentario es el relativo a la Memoria (entendida ésta como un documento más de las referidas cuentas anuales)

Siempre cuento que la Memoria explica con palabras lo que el Balance de Situación y la Cuenta de Pérdidas y Ganancias explican con fríos números.

La Memoria podemos hacerla tan extensa y detallada como queramos, o tan mínima como nos propongamos. ¿Saben cuál es la diferencia? Que si algún día tenemos problemas – por ejemplo, impago – una memoria excesivamente prolija se puede convertir en el mejor informe de un detective al acceso de todos y, por tanto, el mejor arma para un acreedor.

Recuerdo que en una quiebra (de las antiguas) gracias a la memoria pude comprobar cómo, con todo lujo de detalles, la quebrada había transmitido en documento privado un inmueble a una sociedad participada, en compensación de una deuda que no figuraba en el detalle del pasivo. ¡Fue su error y mi salvación!

Muchos más consejos se podrían dar acerca de las cuentas anuales, pero al menos espero que los citados inciten a la reflexión.

Se Sociable, Comparte!

One Response to La junta universal que aprueba las cuentas anuales

  1. Daniel Ortiz dice:

    Interesante! Sobre todo después de entregar la tercera memoria de empresa de este año! Me quedo con el concepto quiebra “de las antiguas”. Un abrazo y espero tus siguientes reflexiones

Deja un comentario